文/乐居财经 程孟瑶
2008年6月30日，海安橡胶第一条37.00R57全钢子午线轮胎下线，开拓中国巨型工程轮胎制造的历史，填补了国内生产制造巨型工程子午线轮胎的空白。
自此以后，海安橡胶逐步打破国内全钢巨胎市场由法国米其林、日本普利司通、美国固特异三巨头垄断的局面，成为世界上第四家有能力制造巨型工程轮胎的企业。
但这还远远不够，全钢巨胎作为轮胎行业中一个极具特色的细分领域，具有技术壁垒高、客户黏性强等特点，全球市场上，三巨头依然占领着85%以上的份额。
“IPO是企业提高国际影响力和话语权”的第一步。2019年，全钢巨胎龙头海安橡胶集团股份公司（简称：海安橡胶）启动A股上市辅导，2023年传来佳音，深交所主板IPO被受理。
2023年7月7日，深交所向海安橡胶集团股份公司（简称：海安橡胶）发出第1轮审核问询函，两个月后，9月7日，海安橡胶发布问询函回复意见。
围绕行业现状、公司信息、财务指标等多个纬度，交易所要求海安橡胶外部股东入股、营业收入增长可持续性、关联交易、资金流水核查等 21个问题进行了更加全面、透明的披露。
海安橡胶主要从事巨型全钢工程机械子午线轮胎的研发、生产与销售，以及矿用轮胎运营管理业务，主要客户包括国内外知名矿业公司、矿山机械主机厂商、采矿服务承包商以及轮胎贸易商。
2022年，海安橡胶营收同比增长98.69%，净利润同比增长345.52%，海外收入首次超过国内收入。本次IPO，海安橡胶拟募资29.52亿元，分别投入到全钢巨型工程子午线轮胎扩产及自动化生产线技改升级项目、研发中心建设项目和补充流动资金。
一、毛利率与行业存在差异
营业收入增长可持续性遭质疑
根据产品或服务，海安橡胶主营业务分为全钢巨胎产品的销售以及矿用轮胎运营管理两类业务，2020年-2022年，海安橡胶主营业务收入分别为4.98亿元、7.59亿元、15.08亿元，呈快速增长趋势。
从地区上来看，2022年，国际三大品牌法国米其林、日本普利司通、美国固特异全钢巨胎产品逐步退出俄罗斯市场，海安橡胶全钢巨胎产品在俄罗斯市场的销售规模大幅提升，偶发因素促进海外业绩猛增。其境外销售占比从2020年的40.53%增长至2022年的65.19%。来自俄罗斯的境外收入分别占主营业务收入的比例分别为4.88%、9.67%、34.38%。
交易所要求海安橡胶补充说明主营业务收入增长的稳定性和可持续性，海外业务是否依赖特定销售渠道，是否存在销售渠道被限制等风险。
海安橡胶表示，从需求端来看，全球活跃的大型露天矿数量有1611座，活跃的重型矿卡约56000辆，大型矿用自卸车等重型机械的大量使用将促使全钢巨胎市场需求快速增长，未来市场空间增长显著。
截至2022年末，海安橡胶一年内的在手订单合计金额为10.9亿元，正在履行的重大销售合同17份，不过部分合同没有约定具体金额，仅约定价格和有效期。
境外订单方面，已与乌拉尔矿业冶金公司、ABSOLUTE LTD 等多家境外主要客户或其下属单位签订长期销售协议。这两家客户也是海安橡胶2022年重要客户。
报告期内，海安橡胶主营业务毛利率分别为34.23%、32.58%、40.18%。其中全钢巨胎产品的销售毛利率波动较大，分别为41.49%、37.72%、47.49%。报告期各期，同行业可比公司平均毛利率分别为 20.81%、12.51%、12.02%。与行业存在明显差异。海安橡胶表示单价差异、市场占有率差异、销售渠道差异都影响了其毛利率。
具体来看，在单价方面，由于海安橡胶的全钢巨胎产品系非公路用轮胎中的高端产品，具有技术含量高、产品附加值高等特点，销售单价远高于可比公司主要产品销售单价；销售渠道方面，海安橡胶主要产品为全钢巨胎，采用直销模式。
由于全钢巨胎产品主要在大型露天矿山使用，定制化程度高，而矿山的作业环境复杂、危险性高，因此客户选择全钢巨胎产品时除考虑价格因素之外，高度关注全钢巨胎产品的综合质量、安全性及稳定性。
二、实控人套现3亿元资
金流向未披露
2006年-2008年，海安橡胶发生了4次股权增资和1次股权转让，均与实控人朱晖有关，交易对价均为1元/注册资本。2008年8月第四次增资1500万元后，海安橡胶注册资本1亿元，朱晖成为报告期初海安橡胶唯一股东。
为筹划IPO，2020年2月开始，海安橡胶通过老股东出让股权、增资等方式引入外部财务投资方以及产业投资方，到2022年9月，海安橡胶共发生了6次股权转让和2次增资。
交易所要求海安橡胶说明 2020 年以来发行人多次引入外部股东的背景、原因及合理性。
海安橡胶称，2020年2月、3月、7月，实控人朱晖因个人资金需要，分三次向金浦国调基金、林志煌、厦门建极、平潭泽荣、张文谨、红创合志、红塔创新转让股权，价格10元/注册资本，套现2.25亿元，
彼时海安橡胶估值10亿元，对应2020年海安橡胶净利润的PE倍数为22.26倍，PE倍数相对较高是因为受外部环境波动，该年度盈利未达到预期。2020年-2022年，海安橡胶净利润分别为4492.70万元、7945.44万元、3.54亿元。2021年和2022年同比分别增长76.85%、345.52%。
2022年9月，同样因个人资金需要，朱晖将海安橡胶280万股的股份，以8030.40万元的价格转让给恒旺投资，价格28.68元/股，投后估值40亿元，对应2022年净利润的PE倍数为11.30倍。两次股权转让，朱晖套现合计超3亿元，不排除交易所将继续追问这部分资金去向。
此外，2020年12月出于个人资产结构调整的需要，朱晖将其持有的海安橡胶39.5%股权以7900万元的价格转让给信晖集团，价格2元/股。定价依据则是2019 年末海安橡胶每股净资产为2元。招股书披露的2020年-2022年，海安橡胶归属于母公司股东每股净资产分别为2.47元，5.64元、7.48元。
朱晖持有信晖集团100.00%股权。这里同样还有一个疑问，问询函回复显示交易的资金来源为朱晖自有资金，这笔资金是来源于前述的股权转让还是其他途径？
目前，信晖集团为海安橡胶控股股东，直接持股28.32%。朱晖为海安橡胶实控人，合计持股47.82%。此外，朱晖还对外投资有福建省玮鼎建设发展有限公司，持股22.92%股份；仙游县三房山建材有限公司，持股34.00%股份，两家公司主营业务均为建筑材料。
三、多名客户关联方入股后
关联交易金额倍增
海安橡胶现有股东中紫金紫海基金、扬中徐工基金、兖矿资本、江铜投资分别与其客户紫金矿业（601899.SH）、徐工机械（000425.SZ）、山东能源集团、江西铜业（600362.SH）存在对应关联关系，紫金矿业同时还是海安橡胶供应商。
交易所也要求海安橡胶说明客户或者供应商入股背景、原因、合理性，特别是入股价格的公允性，以及入股前后关联交易金额变化情况，是否构成股份支付。
海安橡胶称，紫金矿业、徐工机械、山东能源集团的入股价格为12.50元/股，对应定2021年度净利润的PE倍数为15.73倍，与同期入股的红土智为、前海基金、共青城泽等股东价格不存在差异。江西铜业稍晚一点，入股价格为12.81元/股。价格合理，不存在股份支付情况。
海安橡胶与紫金矿业与2017 年开始业务合作，与徐工机械2018年开始业务合作，与山东能源集团2014年开始业务合，与江西铜业 2012年开始业务合作。成为股东后，与紫金矿业、徐工机械、江西铜业的交易金额均成倍增长。
比如紫金矿业，入股前一年，海安橡胶向紫金矿业的销售金额为6502.59万元，入股当年销售额增至15587.2万元，同比增幅139.71%；入股后一年，销售额增至21345.02万元，相比入股前，增长2.28倍。徐工机械、江西铜业的情况类似，入股后一年较入股前一年的销售额分别增长1.35倍、2.11倍。
由于2021年起海运集装箱紧张、物流周期延长，无法及时满足交付要求，且海运费价格大幅上升，与山东能源集团的交易暂止终止。
附：海安橡胶上市发行有关中介机构
保荐人：国泰君安证券股份有限公司
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
发行人律师：国浩律师（上海）事务所
审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：联合中和土地房地产资产评估有限公司
